THIẾT KẾ VÀ VẬN HÀNH HỆ THỐNG KIỂM SOÁT NỘI BỘ THEO MÔ HÌNH TẬP ĐOÀN

Đăng trên Tạp chí Kế toán và Kiểm toán, số T7/2016)

Trong nền kinh tế thị trường, hội nhập và mở cửa, đòi hỏi nền kinh tế phải có những Tập đoàn kinh tế (TĐKT) mạnh, giữ vai trò chủ đạo và điều tiết một số lĩnh vực quan trọng trong nền kinh tế, để hạn chế sự thao túng và chi phối của nhiều công ty đa quốc gia và các TĐKT quốc tế.

TĐKT đã có lịch sử phát triển hàng trăm năm, nhưng lại khá mới mẻ so với Việt Nam. Các TĐKT Việt Nam thực sự mới chỉ đang ở những bước khởi động đầu tiên của sự vận hành, với chủ trương nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp (DN) Nhà nước. Trong đó, có các Tổng công ty Nhà nước bằng việc thực hiện chuyển đổi hoạt động theo mô hình TĐKT. Đến nay, đã có nhiều TĐKT được hình thành từ một số Tổng công ty mạnh như: Dệt may, Than – Khoáng sản; Bưu chính viễn thông, Công nghiệp tàu thuỷ, Điện lực, Bảo Việt, Công nghiệp Cao su,…
TĐKT theo mô hình công ty mẹ – công ty con là hình thức TĐKT phổ biến, được hình thành từ sự liên kết các DN. Trên cơ sở các quan hệ về đầu tư tài chính, chi phối và gắn kết với nhau về thương hiệu, thị trường. Tuy nhiên, các TĐKT Việt Nam được hình thành trong một nền kinh tế đang chuyển đổi sang cơ chế thị trường, do đó các tập đoàn mang nhiều đặc trưng khác biệt với những TĐKT tư bản nước ngoài đã ra đời, tồn tại và phát triển hàng trăm năm trong nền kinh tế thị trường.
Việc nghiên cứu đặc điểm của các TĐKT có ý nghĩa vô cùng quan trọng, vì chính những đặc điểm này có ý nghĩa quyết định đến việc xây dựng môi trường kiểm soát, thủ tục kiểm soát và hệ thống thông tin, trong đó đặc biệt quan trọng là hệ thống thông tin kế toán. Đặc điểm của TĐKT thể hiện ở những nội dung chính sau:

Thứ nhất, về tính chất pháp lý, TĐKT không có tư cách pháp nhân, mà chúng chỉ là tập hợp của những công ty có tư cách pháp nhân. Điều 188, Luật DN 68/2014/QH13, ngày 26/11/2014, có hiệu lực từ ngày 01/07/2015, xác định TĐKT bao gồm nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. TĐKT không phải là một loại hình DN, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập. Trong Tập đoàn theo mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ kiểm soát công ty con theo vốn góp của công ty mẹ lớn hơn 50% tại công ty con, hoặc theo uỷ quyền của các cổ đông khác về kiểm soát khi việc góp vốn dưới 50%. Như vậy, mỗi công ty trong tập đoàn là một pháp nhân độc lập và đều bình đẳng với nhau trước pháp luật. Dưới góc độ pháp lý thì nếu như có một công ty thành viên trong Tập đoàn vi phạm pháp luật thì cũng không ảnh hưởng gì đến công ty mẹ và các công ty con khác. Mỗi công ty phải tự chịu trách nhiệm về các hoạt động của mình trước pháp luật theo điều lệ của Tập đoàn và theo quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT). Chính đặc điểm này của TĐKT, ảnh hưởng đến việc thiết kế hệ thống kiểm soát nội bộ (KSNB) ở chỗ: Hệ thống KSNB tại Tập đoàn phải được xây dựng theo định hướng kiểm soát của Công ty mẹ và phù hợp với điều kiện, cũng như đặc điểm của các Công ty con trong Tập đoàn. Công ty mẹ cũng như các công ty thành viên phải xây dựng được một hệ thống  KSNB cho riêng mình, phù hợp với đặc điểm hoạt động cũng như cơ cấu tổ chức của mình, tuân theo điều lệ tổ chức và hoạt động của từng công ty. Do Tập đoàn không có tư cách pháp nhân, nên hệ thống KSNB tại Tập đoàn không phải nhằm mục đích kiểm soát việc chấp hành của cấp dưới đối với cấp trên, mà chúng phải được thiết kế dưới góc độ chủ sở hữu kiểm soát hoạt động của các đơn vị một cách hiệu quả, thông qua vốn góp. Công ty mẹ có quyền ảnh hưởng đáng kể để định hướng về mặt tổ chức, cơ chế hoạt động của hệ thống KSNB tại các công ty thành viên. Sự thống nhất của hệ thống KSNB của cả Tập đoàn, là dựa trên cơ sở này.

Thứ hai, về phạm vi hoạt động, TĐKT có phạm vi hoạt động lớn, không chỉ trong một mà còn vươn ra nhiều quốc gia khác nhau. Các Tập đoàn lớn thường có nhiều chiến lược rất linh hoạt trong đầu tư, việc sản xuất và phân phối sản phẩm không chỉ bó hẹp trong phạm vi nhỏ mà vươn ra ở nhiều vùng địa lý khác nhau. Thực chất, đây cũng là một hình thức phân tán rủi ro theo không gian địa lý. Đặc điểm này ảnh hưởng đến hệ thống KSNB ở chỗ: Phải xây dựng được một hệ thống KSNB mang tính định hướng và thống nhất, từ chính sách về tiền lương nhân sự, chính sách về tài chính kế toán đến các chính sách về kế hoạch, đầu tư cũng như các thủ tục đi kèm. Và các chính sách này phải được xây dựng và áp dụng một cách thống nhất, tại các vùng địa lý khác nhau.

Thứ ba, về quy mô hoạt động, TĐKT thường có quy mô lớn. Quy mô của TĐKT thể hiện cụ thể ở những chỉ tiêu như nguồn vốn, số lượng lao động, doanh thu hay tổng tài sản. Thực chất, quy mô hoạt động ngày càng lớn mạnh của các Tập đoàn, chính là sự đáp ứng linh hoạt với môi trường cạnh tranh ngày càng khốc liệt. Đặc điểm này ảnh hưởng đến hệ thống KSNB ở chỗ: Quy mô của Tập đoàn có ảnh hưởng quyết định đến quy mô của hệ thống KSNB được xây dựng tại Tập đoàn. Tuy nhiên, cho dù hệ thống KSNB được xây dựng với quy mô nhỏ thì nó cũng phải bao gồm đầy đủ cả năm yếu tố, đó là môi trường kiểm soát, đánh giá rủi ro, hệ thống thông tin và truyền thông, thủ tục kiểm soát, hệ thống giám sát và thẩm định.

Thứ tư, về ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh. Các TĐKT thường hoạt động đa ngành nghề, đa lĩnh vực để phân tán rủi ro, lại tận dụng được hết các tiềm năng về vật chất và lao động của Tập đoàn. Tuy hoạt động đa ngành nghề, đa lĩnh vực nhưng Tập đoàn nào cũng có một lĩnh vực được gọi là chủ đạo, then chốt. Hầu hết, các TĐKT tại Việt Nam đều là những tổ hợp có quy mô lớn, giữ vai trò nòng cốt trong những ngành nghề, lĩnh vực then chốt đối với nền kinh tế quốc dân như: Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tập đoàn dầu khí quốc gia, Tập đoàn Than – Khoáng sản. Bên cạnh những tập đoàn hoạt động đa ngành nghề, đa lĩnh vực thì cũng có những Tập đoàn hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực tương đối hẹp, để tận dụng và khai thác triệt để thế mạnh về chuyên môn và kỹ thuật công nghệ. Tuy nhiên, trước sức ép của cạnh tranh khốc liệt trên thị trường, thì xu hướng đa ngành nghề, đa lĩnh vực có xu hướng chiếm ưu thế hơn hẳn so với tính chất chuyên ngành. Theo Nghị định về TĐKT và Tổng công ty Nhà nước, có hiệu lực từ 1/9/2014 thì TĐKT phải có tối thiểu 50% số công ty con hoạt động trong những khâu, công đoạn then chốt trong ngành, lĩnh vực kinh doanh chính Việc đa dạng hóa ngành nghề, lĩnh vực, sản phẩm không những giúp các TĐKT phân tán được rủi ro mà còn giúp tận dụng triệt để các ưu thế của từng bộ phận chuyên môn hóa trong Tập đoàn. Đặc điểm này ảnh hưởng đến hệ thống KSNB ở chỗ: Phải thiết kế được một hệ thống KSNB theo từng lĩnh vực hoạt động khác nhau, và để hệ thống KSNB này hoạt động thực sự hiệu quả, thì Ban lãnh đạo và các thành viên Ban kiểm soát phải là những người có kiến thức hiểu biết sâu rộng, am hiểu về nhiều lĩnh vực, nhiều ngành nghề hoạt động khác nhau.

Thứ năm, về hình thức sở hữu. Các TĐKT đều tồn tại dưới hình thức đa chế độ sở hữu. Công ty mẹ và Các công ty con trong Tập đoàn có thể tồn tại dưới hình thức DN Nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty liên doanh với công ty nước ngoài, … Do đó, tương ứng với từng hình thức sở hữu thì các công ty này sẽ hoạt động theo luật tương ứng, theo điều lệ của riêng mỗi công ty và theo điều lệ chung của công ty mẹ – công ty con. Trong một TĐKT, công ty mẹ đầu tư vốn vào công ty con, công ty con lại đầu tư vốn vào công ty cháu, … Quan hệ sở hữu chồng chéo nên sự phối kết hợp trong quản lý, giám sát gặp rất nhiều khó khăn. Đặc biệt, trong trường hợp, công ty mẹ và công ty con đều là DN Nhà nước tạo thành một TĐKT Nhà nước như Tập đoàn Điện lực Việt Nam thì Tập đoàn được Nhà nước giao vốn để hoạt động, được ưu đãi về mọi thứ, luôn được Nhà nước bao bọc, chủ sở hữu mập mờ, khó quy trách nhiệm. Mục tiêu của Tập đoàn, không chỉ đơn thuần là hiệu quả kinh doanh mà còn bao gồm cả mục tiêu về chính trị xã hội, nhiệm vụ công ích. Do vậy, hệ thống KSNB được thiết kế ở Tập đoàn, phải đảm bảo sao cho xây dựng được các thủ tục kiểm soát hiệu quả, phù hợp với mục tiêu cụ thể của Tập đoàn trong từng thời kỳ, tránh làm thất thoát vốn của Nhà nước, kéo theo không đạt được các mục tiêu khác.

Thứ sáu, về cơ cấu tổ chức của Tập đoàn. Các Tập đoàn đều có đặc điểm chung là, thực hiện quản lý theo mô hình khối trong đó có một DN giữ vai trò trụ cột. Mối quan hệ của DN này với các thành viên trong Tập đoàn không phải là quan hệ cấp trên, cấp dưới hay quan hệ hành chính, mà là mối quan hệ gắn kết về đầu tư tài chính và lợi ích kinh tế. Không có bộ máy quản lý cho cả Tập đoàn mà các đơn vị thành viên trong Tập đoàn đều có tư cách pháp nhân riêng, có quyền lực riêng và tổ chức bộ máy quản lý riêng. Việc điều hành cả Tập đoàn, dựa trên vai trò trụ cột của đơn vị đứng đầu. Đơn vị này thường nắm giữ số vốn đủ lớn của các đơn vị thành viên, để thực hiện quyền chi phối và kiểm soát về mặt tài chính và chiến lược phát triển, tạo thành mô hình công ty mẹ – công ty con. Bằng việc nắm giữ phần lớn số vốn ở công ty con, công ty mẹ sẽ điều phối, dẫn dắt Tập đoàn vận động hướng đến các mục tiêu đã định, thông qua chiến lược chung, thông qua tỷ lệ vốn góp và những quan hệ khác. Hiện nay, hầu hết các TĐKT ở Việt Nam, đã bước đầu xây dựng được mối quan hệ liên kết trong Tập đoàn phù hợp với đặc thù của Tập đoàn. Một số tập đoàn đã tái cấu trúc lại các đơn vị thành viên theo hướng hình thành nhóm công ty sản xuất, kinh doanh trong một chuyên ngành nhất định, nhằm thúc đẩy quá trình chuyên môn hoá, hợp tác hoá sản xuất trong tập đoàn. Chính đặc điểm này, đã ảnh hưởng đến hệ thống KSNB ở chỗ, hệ thống KSNB phải được thiết kế và xây dựng một cách hợp lý, tránh hiện tượng kiểm soát chồng chéo hoặc bỏ sót. Hệ thống KSNB ở công ty mẹ phải có mối liên hệ với hệ thống KSNB được xây dựng ở các công ty thành viên, đảm bảo nâng cao được hiệu quả đồng vốn của công ty mẹ bỏ vào công ty con và đồng vốn của công ty con, đảm bảo công ty mẹ sẽ kiểm soát, chi phối, định hướng hoạt động của các công ty con theo mục tiêu, chiến lược kinh doanh chung của cả Tập đoàn, phù hợp với điều lệ của Công ty mẹ, công ty con và hệ thống pháp luật hiện hành. Thủ tục kiểm soát từ công ty mẹ xuống các công ty con phải đảm bảo tính chặt chẽ và linh hoạt.

Thứ bảy, về quan hệ quản lý vốn. Sự liên kết chủ yếu giữa các thành viên trong Tập đoàn là thông qua quan hệ đầu tư về vốn. Bản chất của TĐKT là mối quan hệ về vốn giữa công ty mẹ và công ty con. Vốn của Tập đoàn được hình thành từ nhiều nguồn khác nhau và được sử dụng để đầu tư vào những công ty, những dự án có hiệu quả cao. Với các Tập đoàn được hình thành theo mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ đầu tư toàn bộ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở các công ty con thông qua việc đầu tư vốn. Các công ty con lại tiếp tục đầu tư vào các công ty cháu, chuỗi đầu tư cứ tiếp tục theo chiều hướng như vậy. Tại hầu hết các Tập đoàn, Công ty mẹ thường nắm quyền lãnh đạo, chi phối các hoạt động của công ty con về mặt tài chính và chiến lược phát triển. Do vậy, cần phải xây dựng các thủ tục kiểm soát và truyền đạt thủ tục kiểm soát đó đến toàn Tập đoàn, để các thành viên trong Tập đoàn có thể nắm rõ được mức độ chi phối, quyền hạn và trách nhiệm ở các mức độ khác nhau của công ty mẹ đối với các công ty con và ngược lại. Trong Tập đoàn, có sự tách biệt nhất định giữa quyền sở hữu vốn và quyền điều hành vốn. Chủ thể đầu tư và sở hữu vốn không tham gia điều hành các công ty mà chỉ quyết định đầu tư vốn và thực hiện nhiệm vụ quản lý vốn đầu tư của mình thông qua quyền kiểm soát. Chính vì vậy, tại các công ty mà chủ sở hữu có vốn đầu tư, phải cử người đại diện có đầy đủ năng lực, phẩm chất đạo đức làm thành viên của Ban kiểm soát, làm người giám sát đồng vốn của chủ sở hữu trong công ty mà họ đầu tư vốn.

Do Tập đoàn có cơ cấu sở hữu vốn rất đa dạng với sự tham gia của nhiều chủ thể khác nhau, nên việc phân phối lợi ích trong Tập đoàn là vấn đề rất được coi trọng. Để việc phân phối được tiến hành có hiệu quả, các tác dụng kích thích hoạt động của mọi thành viên trong Tập đoàn thì các quy chế phân phối, nguyên tắc phân phối, quy trình và thủ tục phân phối phải được xây dựng một cách khoa học và hợp lý, tuân thủ quy định của pháp luật và của Tập đoàn. Tiêu chí để phân phối phải căn cứ vào phần vốn góp của từng chủ thể, để phân phối thì mới đảm bảo tính công bằng.

Những đặc điểm đã được phân tích ở trên đây, đã cho thấy được vai trò to lớn của việc phải xây dựng và duy trì một hệ thống KSNB hiệu quả ở các TĐKT. Do mỗi TĐKT có một đặc thù riêng nên việc nghiên cứu các điểm đặc thù của từng Tập đoàn để thiết kế nên một hệ thống KSNB áp dụng cho từng Tập đoàn đang là một nhu cầu bức thiết, phù hợp với xu thế quốc tế hóa và cạnh tranh gay gắt đang diễn ra tại Việt Nam và trên thế giới./.

Tài liệu tham khảo
1. LATS Nguyễn Thị Lan Anh (2013): “Hoàn thiện hệ thống Kiểm soát nội bộ tại Tập đoàn hóa chất Việt Nam”.
2. VAS 400.
3. Đặng Thái Hùng (2008): “Củng cố và kiện toàn bộ máy KTNB trong các TĐKT”.
4. Nguyễn Thị Phương Hoa, Giáo trình kiểm soát quản lý, NXB Đại học KTQD, 2009.
5. Ngô Thế Chi, Đoàn Xuân Tiên, Vương Đình Huệ (1995), Kế toán – Kiểm toán và phân tích tài chính DN, NXB Tài chính – Hà Nội.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *